李芗

如果我们用这两年的时间来修正独立董事制度，健全相关法规，用制度变革实现独立董事去花瓶化，不仅独立董事生态环境治理会成效明显，在教育反腐上亦能防患于未然。

“高校独董”辞职潮果真浪奔浪涌。12月22日晚间，万科发布公告称，海闻请辞公司独立董事之职。同一天，上海汽车集团股份有限公司公告独立董事孙铮请辞。海闻的身份是北京大学校务委员会副主任、北京大学汇丰商学院院长，孙铮则是上海财经大学学术委员会主任委员、商学院院长。而据媒体报道，最近一个月时间，共有270余位独立董事“闪辞”，这些独董很多来自高校。

“高校独董”们“闪辞”，据说多与“教育反腐”有关。有报道称，教育部结合中组部2013年10月发布的“18号文”(《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》)，近期开始集中清理违规兼任独董的高校教师。有意思的是，两年前，“18号文”刚刚发布时，也曾有过一次独董辞职潮，所不同的是，“闪辞”的独董们大多来自政府机构，媒体曾经统计，“18号文”发布后短短8个月时间里，有将近300位“高官独董”辞职。

从“高官董事”退隐，到“高校董事”辞职，一些手握重权，在市场上拥有话语权和影响力的高官与高知们“闪辞”了，独立董事这个职位是不是就因此而纯洁了呢?恐怕未必。从“高官独董”的退隐到“高校独董”辞职，都没有改变独立董事制度本身，就好比一出戏，剧本出了问题，却只一味去换演员，这出戏还是没法儿看。

网民们称独立董事为“昂贵的花瓶”，因为独董不“独”。国内引进独董制度十多年，引进了新名词，却没有接受新理念。很多独董由控股公司指定，受制于控股公司。而上市公司愿意每年花上数十万甚至上百万养着一批既不到公司上班、也不了解公司具体运作的高官或是高知们，并不是请他们来监督公司运作，盖因看中他们的影响力、社会关系等无形资源，并寄望这些无形资源能够为公司创造出有形价值，原本为制衡控股股东的独董制度生生被扭曲了。

从这个角度而言，如果上市公司仍视独立董事为公关经理、高级顾问，而非制衡控股股东、保障中小股东利益的监督者，即使高官退场，这个职位仍然会成为腐败的高危区域——出于利益考量，上市公司仍然会千方百计选择那些活跃在政商两界，拥有政府人脉又与企业相熟的人来任独立董事，仍然会通过这些人勾连政商关系，寻求特殊资源。

两年前，“高官独董”辞职潮起之时，舆论就反思独立董事制度，呼吁在制度设计层面对独董制度实行变革，遗憾的是，改革呼声大雨点小。“高官独董”辞职潮固然在一定程度上防止了权钱交易的发生，但如果我们用这两年的时间来修正独立董事制度，健全相关法规，用制度变革实现独立董事去花瓶化，不仅独立董事生态环境治理会成效明显，在教育反腐上亦能防患于未然，不至于出现今天这样令人尴尬的“高校独董”辞职潮。眼下，由“高校独董”辞职潮而引发的独立董事制度质疑声再度响起，这一次，是制度变革的发端，还是下一轮独立董事辞职潮的铺垫?